新政解读：村级工业园改造——中山旧改新高地

2022年1月30日，中山市人民政府发布《中山市人民政府关于印发促进村镇低效工业园改造升级若干措施的通知》（下称《措施》全文共4部分内容，23条措施。《措施》自2022年2月1日起实施，作为中山市虎年实施的第一份旧改文件，为中山旧改带来了新气象、新机遇。律房律地根据多年来对中山旧改政策的跟踪研究，结合中山旧改项目经验，从宏观角度分析《措施》给企业、村集体以及政府所带来的机遇。

壹 // 企业

2021年，各行各业都面临考验，更是房地产企业的寒冬。但2022年新春伊始，《措施》送来了一缕春风。

一 、市、镇（街）属企业

《措施》第7条、第9条多次鼓励市、镇（街）属企业积极参与村级工业园能改造，对于村集体工作委托市、镇（街）属企业开展的，同样可以享受扶持和奖励政策。显然，此类政策规定，借鉴了广州、佛山等地鼓励国有企业参与改造的精神。因此，笔者认为，市、镇（街）属企业全面参与改造必将成为中山旧改的一大趋势，甚至是整个旧改领域的趋势。

不过，尽管属地国企参与旧改有地域优势、政策扶持优势等，但其不足或不确定性亦不容忽视，如项目经验、人员配备等是否与旧改需求相匹配，项目工期、项目质量能否保障，产业导入及落地能否保障等。

二、土地有关权利人（含企业、自然人）

《中山市旧厂房升级改造实施细则》第18条第3款第1点规定，“村集体2009年12月31日前与有关权利人签订用地协议的，在征得村集体成员会议2/3以上成员或者2/3以上户代表同意后，以集体建设用地流转的方式协议出让给该权利人实施改造。”

《措施》第10条第3点规定，“......村集体通过签订集体建设用地使用权出让合同将土地流转给其他权利人的，经该村集体按规定表决同意，可以由受让人作为改造主体，并重新约定土地流转年限。”

《措施》第10条第4点规定，“对历史上村集体与有关权利人签订用地协议但未能完善用地手续的集体土地，鼓励村集体与该权利人协商收回土地并给予合理补偿，......”

首先，实践中村集体早年通过协议将土地流转给其他权利人，此类权利人能否实施改造，这一问题备受关注。其次，根据《中山市旧厂房升级改造实施细则》及《措施》的规定，该问题分情况讨论：一是2009年12月31日前签订用地协议，并经村集体表决程序，且完善用地手续协议出让给权利人的，则由该权利人实施改造；二是签订用地协议但未完善用地手续的，则土地权利人将面临村集体收回土地的风险。最后，建议土地权利人结合政策规定，尽早对己有项目作出研判和决策，如参与改造、协商交回土地并主张补偿等等。

三、其他企业

除上述两类企业可参与村级工业园改造外，其他企业是否有机会介入改造，以何种方式介入较为有利。笔者认为，路径有三：

1、与市、镇（街）属企业以及土地权利人开展合作

如上文所述，尽管市、镇（街）属企业具天然优势，但其不足之处短期内无法补齐，正因如此其他市场主体才有合作的空间。同样，个别土地权利人尽管占有土地资源，但其自身业态所限（如制造业、化工业等传统工业），由其自行改造不太现实，存在与其他市场主体合作的客观需求。

2、为村集体提供土地前期整理。

《措施》第7条规定第2款规定，“扶持土地前期整理。通过挂账收储实施的项目，支持村集体向金融机构申请贷款进行清租、清拆等土地前期整理。”即将土地交由政府收储的，土地前期整理工作由村集体负责，但由于缺少经济实力、专业能力以及有关经验等客观原因，村集体无法独立完成该项工作，必须会寻求其他市场主体的帮助。届时，市场主体则可发挥自身优势，为村集体提供土地前期整理服务。

此外，在现有政策背景下，中山市未明确禁止市场主体同时参与土地前期整理与招拍挂（或合作企业竞选）。因此，为村集体提供土地前期整理服务，暂不影响企业参与改造后续环节。

3、参与招拍挂或合作企业竞选

该路径是最常见也是最普遍的，笔者在此不再多言。不过，基于中山市现有工作方向及认为，低效用地腾退后，必定会有大量村级工业园改造项目涌入市场，企业不防提前开展可行性研究和投资拓展。

小结：中山村级工业园改造不是某个企业或者某类企业的主场，各类企业吃透政策，把握机遇、适时合作，实现多方共赢才是王道。

贰 // 村集体

尽管村集体掌握宝贵的土地资源，但如前文所述，由于自身能力及条件所限，村集体在旧改博弈中一直处于弱势地位，持续面临诸多挑战。不过，此次《措施》无论是在土地补偿方面，还是在奖励扶持方面，均给予了村集体极大支持。那么，村集体如何用好用或这些政策尤为关键。笔者认为，开展村级工业园改造村集体必须掌握的技能和解决的问题包括以下几方面

一、整合村集体自有土地

《措施》第10条第3点规定，“解决主体不统一问题。生产队、村民委员会、社区居民委员会或管理区名下已登记的土地使用权，因改造需要，将土地使用权变更到其对应唯一经济实体（即经济合作社、经济联合社或股份合作经济联合社）名下，经农业部门出具清产核资证明的，不需税务部门出具凭证，按权利人名称变更方式办理变更登记；其他情形涉税事宜由税务部门负责。......”

实践中，改造范围内的土地可能分别登记在生产队、经济社或者经济联社的名下，而三者又皆为“村集体”，如不统筹改造则无法实现土地利用率最大化和节约集约目的。

此前，律房律地跟进的中山黄圃镇一村级工业园改造就面临此问题。律房律地向村集体提供了整合土地的方案及实施路径建议，但奈何当时无地方政策依据和操作路径可循，各部门亦未统筹研讨推进，导致项目无实质进展。不过，《措施》的出台，为该问题提供了政策依据和路径，黄圃镇该项目也将迎来新的进展。因此，笔者认为，前述规定，是《措施》的一大亮点，且具有可行性和现实意义。

二、收回集体土地使用权

《措施》第10条第3点和第4点，要求镇（街）政府组织村集体全面清理各类租赁合同、分类处理，同时鼓励村集体与其他主体协商收回土地并给予合理补偿。

如果整合村集体自有土地是解决内部矛盾，那么收回集体土地使用权则是解决外部矛盾。历史上，村集体与其他主体签订用地协议、合作协议等将集体土地使用权流转给其他主体，现为实施改造如何收回集体土地使用权？该问题是村集体必须直面的，也是普遍存在的。律房律地此前从多角度对该问题进行研究分析，如《未经村民表决的集体建设用地使用权流转合同是否有效？》、《农村集体土地流转制度历史变迁与流转合同效力分析》，可供参考，在此不再赘述。

虽然《措施》鼓励和支持村集体收回集体土地使用权，但毕竟村集体与其他主体间的平等民事法律关系，受《民法典》及有关法律法规的调整，不因政策规定导致必然解除。所以，村集体如何解决“收回集体土地使用权”这一外部矛盾，还需借助专业律师团队的力量。此外，由于解决路径可能涉及诉讼、仲裁等，耗时较长，建议村集体提早谋划，以备不时之需。

小结：尽管村集体自身能力有限，但仍可发挥集体智慧，寻找专业团队，借力打力，快速解决问题，高效推进项目。村级工业园改造过程漫长，村集体应审时度势，在不同阶段、不同环境下，采用不同措施和路径，保障村集体利最大化，如个别地块交由政府收储、个别地块开展合作改造等等。

叁// 政府

《措施》是在《中山市城市更新管理办法》《中山市旧厂房升级改造实施细则》等规定基础上出台的补充措施，但从其内容来看，政策红利释放、制度借鉴及创新程度，与前两份文件相比，有过之而无不及

一、全面释放政策红利

1、优化规划审批管理

规划相关审批流程冗长、手续繁琐，是影响旧改项目进度的重要原因之一。《措施》第1条至第6条，立足中山工改项目规划管理体制、实践问题，从自身管理找出路，提出六项举措，优化规划审批管理制度。

2、财政扶持，马力开足

《措施》在第7条、第8条、第10条以及第13条，针对村集体、改造主体，分别设置了贷款扶持利息奖励、厂房建设达标奖励、改造后亩均效益达标奖励，同时将“工改住、商”市级分成部分，也用于奖励“工改工”项目。可见，财政扶持力度覆盖多方主体，同时贯穿改造流程。笔者认为，一是意在调动多主体积极性，二是目光长远，着眼项目改造后期成效。

二、主攻工改，面临重重考验

2021年11月，中国共产党中山市第十五次代表大会提出要“打赢打好破解土地瓶颈这场没有退路的攻坚战”，全力推进村镇低效工业园改造升级。中山市将“工改工”作为主攻方向，也必将面临重重考验，具体包括以下几个方面：

1、配套制度亟待出台和落地

《措施》第8条规定，有关施工许可、竣工验收（综合验收备案）奖励试行逐年退坡奖励，退坡细则另行制定。第12条规定，鼓励各镇结合自身产业实际，制定配套政策措施，妥善安置产业链条优质企业。

可见，现有政策规定较为宏观，且各镇（街）情况有所差异，改造项目能否顺利推进，《措施》有关举措能否有效落地，离不开配套政策的出台。建立配套制度是政府及有关职能部门面临的首个挑战。

2、职能部门协作能力须强化

2021年4月，广东省自然资源厅等印发《广东省村镇工业集聚区升级改造攻坚战三年行动方案（2021-2023年）》（粤自然资发〔2021〕7号）对各地开展村级工业园改造提出任务要求，时间紧，任务重。与此同时，《措施》第20条提出，推进“容缺受理+延期后补”承诺制和“信任审批+信用监管”审批制，归并改造前、中、后各环节流程事项，推行部门并联审批、打包审批，保障项目“全程高速”落地。

目前来看，村级工作园改造的客观任务，对政府及职能部门的协作能力提出要求，各项管理以及协调工作须及早进入正规。否则，可能因政府管理原因导致改造项目进度缓慢。

3、专业人才配备亦须重视

无论是政策制度还是部门协作，都离不开专业人才的推动。中山市拟全面铺开推动村级工业园改造，必将面临人才储备是否充足、是否匹配的问题。不过，笔者认为，政府短期内可通过向社会采购服务减轻压力，如立法服务、编制服务等等，长期来看，仍需尽快培养、组织村级工业园改造相关专业人才队伍。

小结：政府既是政策制定者，也是践行者。出台好的政策是政府实现管理职能的第一步，但如何保障政策落地则是政府做好服务角色的第一步。

肆// 总结

从宏观上来看，《措施》的出台是中山旧改发展的风向标，足以看出政府对村级工业园改造之重视和扶持力度。从微观上来看，《措施》存在诸多亮点和创新之处——如土地权利主体不统一问题解决、土地置换操作路径及优惠政策、优化自持比例和分割单元要求、支持企业不停产改造等等，但政策的落地实施则依赖于政府、企业以及村集体多方主体的共同努力。一项事业的成功离不开天时、地利、人和，中山村级工业园改造这场棋局，在虎年开了个好头，至于最终成果如何，让我们拭目以待。