股东成员签名不完备并不必然导致决议无效

【基本案情】

公司成立于2010年4月1日，2012年2月2日，经过股权转让，现赵某某和孙某某为公司股东，赵某某持股30%，孙某某持股70%。

2023年9月17日公司股东会召开，赵某某、孙某某及相关列席人员参会，就公司人事、公司管理制度的重大变更问题进行决议、表决，会议形成《股东会决议》。

《股东会决议》载明了股东会议程、股东会决议事项、以及“本股东会决议由股东孙某某和股东赵某某签字确认并共同遵守。”字样。股东赵某某没有在《股东会决议》中签名，但《股东会决议》最后空白位置有股东孙某某手写关于赵某某不签署股东会决议的备注，在《股东会决议》表决通过准备签名时，赵某某提出要求孙某某全部收购赵某某全部股份，孙某某提出，另行商议股份转让事宜并请求赵某某在《股东会决议》上签名时，赵某某拒绝签名，以上事实，有现场录音为证。

2014年4月11日，赵某某向一审法院起诉，要求确认公司股东孙某某于2013年9月17日作出的股东会决议不成立。

【争议焦点】

没有赵某某签名的股东会决议是否有效？

【一审法院认为】

依据《民法通则》第五十五条的规定,民事法律行为应当具备的条件之一就是意思表示真实。而股东会作为公司的权力机构，通过股东行使表决权作出股东会决议体现股东会的意思表示。股东会决议是公司股东对公司治理的合意，依法应有股东的签名、盖章。本案中，作为股东之一的赵某某并没有在2013年9月17日《股东会决议》上面签名，故上述股东会决议不是赵某某本人的真实意思表示，只是孙某某单方的意思表示，双方并无达成一致合意，故一审法院确认股东孙某某于2013年9月17日作出的《股东会决议》不成立。

【二审法院认为】

1.本案中,《股东会决议》明确记载了股东会决议的内容,应属于股东会决议。原审法院适用《中华人民共和国公司法》第四十一条关于会议记录的规定,认为《股东会决议》应由出席股东签名才成立,明显不当。

2.涉案股东会决议的事项并非有关公司资本或合并等重大事项的决议，而是关于人事调整及财务审计的事项。根据《公司章程》的规定，涉案决议事项应由股东按照出资比例行使表决权。根据原审查明事实可知，孙某某占公司70%的股份，且孙某某已经在涉案股东会决议上签名同意该决议结果。按照资本多数决的表决原则，《股东会决议》已经成立并生效。遂撤销一审判决。

【律房律地评析】

一、关于股东会决议的成立和生效。

新《公司法》的颁布，意味着我国股东会决议的瑕疵体系进入“三分法”时期，即决议不成立、无效和可撤销。《公司法》第二十七条规定了股东会决议不成立的条件，这些条件属于违反法律或者章程规定的议事方式和表决程序，虽然《公司法》没有对成立的条件作出明确的规定，但结合《民法典》第一百三十四条第二款规定：“法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”因此，股东会决议只要不属于《公司法》第二十七条的情形即告成立。

《公司法》第二十五条和第二十六条，分别对股东会决议的无效和可撤销情形作出规定，但却没有规定股东会决议何时生效。既然《民法典》把决议行为列为民事法律行为，依据第一百三十六条之规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或当事人另有约定的除外。

二、关于法律适用

《公司法》属于商法，是民法的特别法，按照特别法优先于普通法的法律适用原则，商法优先于民法，只有在特别法没有规定的情况下，才能适用普通法。《公司法》对股东会的议事方式和表决程序作出了相应的规定。股东会决议的内容和程序不违反法律法规的强制性规定，不违反公司章程的规定，那么股东会决议在符合资本多数决的表决原则前提下，即使缺少不同意表决事项的股东签名，也不影响股东会决议的效力。