国企领导的保护神——企业合规建设

近年来，企业合规，尤其是国企合规建设，在国资委的推动下，渐入高潮。2016年4月，国务院国资委启动了中央企业合规管理试点工作，先后出台 《中央企业合规管理指引（试行）》和《中央企业合规管理办法》。各省、市国资委纷纷颁布了省属或市属国有企业合规管理指引。国务院国资委确定2022年为“合规管理强化年”。至2023年3月，已有68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。2022年4月，广东省国资委出台《省属企业“合规管理强化年”行动方案》，力争通过三年努力，全部省属企业通过ISO37301贯标认证。至2023年3月，广东省18家省属国企中已有6家通过ISO37301贯标认证。

为何国企纷纷进行合规建设，甚至申请贯标认证？答案就是，合规建设对于企业，尤其是国企，具有如下重大的意义。

其中，对于国企负责人而言，企业合规建设完成后，在面对监管问责时，可以依据合规文件及经营记录，有效举证区分一般性经营损失和违规经营损失，区分管理责任和执行责任，区分单位行为和个人行为，从而有效避免公司、公司负责人被员工个人违规行为所牵连。

这一点在雀巢员工侵犯公民个人信息罪一案中体现的淋漓尽致。2011年至 2013年，被告人郑某、杨某分别担任雀巢（中国）有限公司西北区婴儿营养部市务经理、兰州分公司婴儿营养部甘肃区域经理期间，为了推销雀巢奶粉，授意该公司员工被告人杨某某、李某某、杜某某、孙某通过拉关系、支付好处费等手段，多次从多家医院医务人员手中非法获取公民个人信息。在一审庭审中，多名被告人辩称，其是为完成公司任务收集公民个人信息，本案应是单位犯罪。雀巢公司举证，雀巢公司不允许员工未经正当程序或未经公司批准而主动收集公民个人信息，不允许为此向医务人员支付任何资金或者其他利益，也从不为此向员工、医务人员提供奖金。雀巢公司在《雀巢指示》以及《关于与保健系统关系的图文指引》等文件中明确规定，“对医务专业人员不得进行金钱、物质引诱”。对于这些规定，雀巢公司要求所有营养专员都需接受培训，并签署承诺函。经当庭质证的证据证明，几名被告人均参加过雀巢公司不允许营养专员向医务人员支付费用获取公民信息的培训和测试。法院经审理认为：“单位犯罪是为本单位谋取非法利益之目的，在客观上实施了由本单位集体决定或者由负责人决定的行为。雀巢公司手册、员工行为规范等证据证实，雀巢公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为，各上诉人违反公司管理规定，为提升个人业绩而实施的犯罪为个人行为。” 判决结果：涉案员工构成犯罪，雀巢公司不构成单位犯罪。本案中，雀巢公司以其企业合规文件作为抗辩的根据，有效证明了公司明文禁止向医务专业人员提供金钱或物质奖励，以引诱其推销婴儿配方奶粉，禁止未经批准自行收集公民个人信息。在合规培训中，本案的数名被告人均接受过相关培训和测试。证明这些员工的行为是在追求个人工作业绩，而雀巢公司既尽到了注意义务，也履行了管理、监督、教育、培训的责任。员工在本案中的行为是其违反公司合规要求的个人行为，不是单位行为。

上述案件说明，企业合规建设，能够有效区分管理责任和执行责任，区分单位行为和个人行为，从而有效地保护公司和公司管理层。企业合规建设，可以称为国企领导的保护神。