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广州统筹做地模式中的一些关键问题2023-04-27 16:16作者：律房律地浏览数:2次
 《广州市人民政府办公厅关于印发广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施的通知》（穗府办函[2023]12号）（以下简称“十条措施”）、《广州市规划和自然资源局 广州市住房和城乡建设局关于印发广州市统筹做地推进高质量发展工作方案的通知》（穗规划资源字〔2023〕5号）（以下简称“工作方案”）出台后，律房律地团队随即发表《律房律地关于广州做地政策的解读》一文，就政策背景、意义等作了简要分析。 近期，律房律地在全面总结佛山双智产业园、广州聚龙湾等团队提供服务的“做地”或“准做地”项目工作经验的基础上，结合与机建投城更公司、广州城投公司、横沥发展集团等国企座谈交流的情况，系统梳理了企业做地的基本流程，深入分析了企业做地的风险根源，全面列举了做地企业的风险清单，详细总结了企业做地的实操要点，形成了《国企做地实操要点与风险防范》集成课件。 在此课件基础上，本文提炼出以下四个问题，希望对各位读者深入理解做地政策有所裨益。 1. 做地如何定性？ 2. 做地主体最关注的问题。 3. 做什么？怎么做？做地主体的任务是什么？ 4. 谁来做？做地主体与政府相关部门的分工如何？ 本文字数约3500，阅读大概需要7分钟。 1 做地如何定性？——做地≠储备|做地≈旧改 做地是个新概念，对它的定性很重要，直接影响法律、资金、财税等管控措施。 律房律地最常被问到的一个问题就是：做地是土地储备吗？ 《十条措施》中第一条就提出：支持先做地后储备、按做地和土地收储相分离的原则。因此，从广州市制定此政策的初衷来看，做地≠储备。 《土地储备管理办法》（国土资规[2017]17号）、《广州市土地储备管理办法》（穗府规[2018]4号）1规定，土地储备是指“土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。土地储备工作统一归口国土资源主管部门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作。财政部门负责土地储备资金及形成资产的监管。”从定义来看，做地行为与土地储备有些形似，均包含“取得土地，组织前期开发”的工作内容。 《工作方案》第一条之（一），“做地是指在政府指定范围内，由政府认定的国有企业筹集资金，配合属地政府实施征收补偿安置工作，实施道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等配套设施建设(以下简称“通平”工作)后将土地统一交由政府收储。”可以看出，做地与传统的土地储备有着根本区别，一是实施主体不同，二是资金来源不同。 再看《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府〔2009〕78号）第（二十五）条“除鼓励土地权利人自行改造外，对由政府统一组织实施“三旧”改造的，可在拆迁阶段通过招标的方式引入企业单位承担拆迁工作，拆迁费用和合理利润可以作为收(征)地(拆迁)补偿成本从土地出让收入中支付”。可见，做地与旧改在实施主体、资金来源以及还款来源等方面高度相似；当然，也有一些细微的区别，比如做地主体由政府指定全资国企，旧改则是通过公开选择实施主体（不限于全资国企）。 综上，做地在严格意义上来说，不属于土地储备，只不过将土地储备中的前期土地整理（含补偿安置）独立出来，参照“三旧”改造政策交给市场主体利用社会资金来实施。 2 做地主体最关注的投资产出 做地主体都是全资的市属、区属国企，需要承担社会责任的同时，也需要完成经济效益指标的考核。因此，对于项目投资测算涉及到的以下问题最为关注： ① 进入项目前对项目是否有知情权与选择权：是在划定范围前可以参与？还是做地范围确认后直接委派指定？ ② 明确对于权属人的补偿标准、成本核算标准； ③ 关于补偿标准，目前在《工作方案》中提出“市场评估价的一定比例”，具体比例需要明确，且需要考虑时间因素——时间的多少，收益的时间分配，收益率（IRR）均有较大影响。 ④做地主体与土储机构签订收储补偿协议后什么时候可以得到收储补偿款，是否需要等到土地出让后土储中心收取出让金后才可以支付？这同时涉及合规与融资，需要关注。 过去十年城市更新难以推动的一个原因是各项目拆迁标准不统一，导致被拆迁人以为可以通过谈判争取更多利益，因此，做地模式需要统一补偿标准。 对于做地主体的投入资金与时间成本的考虑，建议借鉴其他城市的做法，如给予整理费用年化合理利润。在此基础上，可考虑鼓励因素，如在预定时间提前完成的再给予土地出让金的一定分成。补偿标准在做地方案进行测算时就应明确，并按照年度收储计划进行财政预算，实施时在企业交储后即由土储部门开始向财政部门申请款项。 3 做什么？怎么做？——做地主体的任务是什么？ 《十条措施》《工作方案》已经列举了做地主体的工作内容，本文不再赘述。律房律地团队在认真研究文件的基础上，结合自身的实际经验，认为以下7个与工作内容相关的问题值得认真讨论： （1） 做地范围的划定是否允许调整？ 按照目前《工作方案》，市规自局与住建局联合划定做地范围时主要考虑相关规划，但未从其他实操要素考虑。如果做地方案结合资金来源与补偿方案等要素综合考虑后，发现经济缺口较大，是否可以调整做地范围呢？ （2） 明确三个规划（方案）的定位与作用 目前，在做地环节中涉及三个规划（方案），分别是：片区做地方案、单元详细规划以及项目实施方案。 片区做地方案是个新事物，其深度在《工作方案》中正文与附件1有所不同——在正文第四点第（一）款中，提到“做地主体组织编制片区做地方案需要综合考虑片区内基础数据摸查基础上制定。” 在附件1工作程序中提出，先编制做地方案，再开展基础数据调查、核查工作。 因此，做地方案的主要作用是什么？是否需要基于基础数据来做？ （3） 年度做地计划是否要单独做？ 目前，《工作方案》的正文与附件关于年度做地计划有不同规定： 正文第四条，“年度计划编制与报批”是在完成“单元详细规划编审报批”之后，“项目实施方案编制与报批”之前。 在附件1中，年度计划并非单独的工作列项，而是在第一步“做地方案”中体现——划定年度拟推进的重点城市更新片区做地范围。 因此，是否需要单独划定年度做地计划？ （4） 是否需要做基础数据详细调查？ 目前，《工作方案》的正文与附件关于基础数据详查有不同规定： 第四条第（四）款提出：项目实施方案编制需要基于详细调查。而在附件1工作程序中未有提及。 因此基础数据详细调查是否需要？与区政府公布的基础数据不同时如何处理？ （5） 是否需要进行复建房的建设？ 《工作方案》中提出项目实施需要“配合项目属地政府进行征收补偿安置工作”那征收补偿安置是否包括复建房的建设？如果是，是否需要在复建安置房建成后才能移交入库？ （6） 行政审批的流程与时间需明确 目前，《工作方案》中对于做地方案、基础数据、单元详细规划、年度计划等环节的行政审批流程有所规定，但是对于做地主体指定、做地范围划定、项目实施方案、动迁资金申请与下发的审批流程未有规定。 （7） 流程优化的建议： 从优化审批流程、简化手续以及加强工作衔接的角度，提出以下建议，形成两个阶段18个步骤的流程： ① 阶段一：高效框定总盘子 第一个阶段主要目的是落实全市战略意图，明确做地范围、主体、总量、改造方式、计划等主要框架。包括指定做地主体到单元详细规划编审报批等7个环节。此环节主要作用是定大数，而不纠细节，效率至上。 如首次由市规自划定做地范围，应是初步方案，允许在后续做地方案、单元详细规划中综合多因素考虑后有所微调； 基础数据摸查与核查主要起着固化数据的作用，作为后续拆迁补偿方案的时点； 做地方案是确认做地主体、明确资金来源、补偿标准、职责分工等重要依据，应该基于基础数据摸查的基础上进行，相当于城市更新中的片区策划方案； 单元详细规划是片区统筹、承载力综合评估的方案，明确片区总量、公共服务设施、基础设施、开发边界等刚性内容，而对于地块指标可允许在项目实施方案中再明确。 ②阶段二：年度滚动开发 第二阶段应是实施型的，以年度做地计划开始，做地主体成立项目公司，引入投资，并开展数据详查、项目实施方案、征收补偿以及用地验收等工作。 此外，为保证工作顺利开展，建议单元详细规划、年度计划可允许做地主体参与协调。而后续应出台细则或配套文件，明确数据、规划的内容、深度，以及土地平整、基础设施建设等“熟地”入库标准。并明确具体流程及每项工作的分工与时间限定。 4 谁来做？——做地主体与政府相关部门的分工如何？ 统筹做地涉及多部门、多主体的复杂协作，明确分工与责任对于后续工作的开展至关重要。而目前《工作方案》对于分工主要需明确以下两个方面： （1）做地主体身份的确认 做地主体身份的确认是其工作的开展、筹集资金的重要前提。而目前《工作方案》中第一步就是“划定做地范围并编制做地方案。”那这个范围内的做地主体与项目如何匹配？由谁通过什么规则来指定？是否需要经过招投标等流程？指定后是否可以签订委托协议，明确双方的责任与分工？ （2）动迁工作中的分工方案 目前《工作方案》中，提出“做地主体筹措资金，配合属地政府开展征收补偿安置。”是否意味着做地主体在动迁环节与征拆部门、权利人签订三方的拆补协议后，按照节点负责资金拨付工作即可？而在税收认定时，是否可以认定为“代收代支”（预支）的角色？ 此外，《工作方案》中提及后续做地主体需要负责产权注销。产权注销涉及对建筑、权属人情况的充分了解。一旦涉及继承、赠与等情况则更为复杂，这些涉及到拆迁补偿协议的签订等材料以及与权属人的协调，因此，将此工作与动迁工作独立切分，可能对整体工作的推进有较大影响。 综上，建议从便利做地主体融资出发，在工作启动时尽快明确做地主体，并提供明确工作分工、责任等相关协议文件。 此外，与规自、财政、税收等相关部门提前沟通，探索如何界定做地主体的工作使得后续用地报批最快、补偿最顺、税收最少。 5 总结 “做地”是个新事物，有很多的概念、规则、流程需要厘清，是个系统工程，需要时间验证与不断的完善。 在规则拟定之初，需要各部门、多主体就提出各自的需求、疑问、以及可能出现的问题与解决措施，为建立起有效、可实施、可持续的路径共同努力！ 更加详尽、深入理解和把握做地政策，欢迎定制律房律地《国企做地实操要点与风险防范》课程。（联系人：冯艳君；电话：13427545636） 注释： 1：两个政策有效期到2023年1月。这是迄今对土地储备规定较为全面规定的政策。
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