东莞M0新政出台在即，会优化掉您的产业项目吗？

2018年9月，东莞市出台M0用地专题政策文件——《东莞市新型产业用地（M0）管理暂行办法》（东府〔2018〕112号，以下简称“112号文”），开湾区M0用地政策之先河。2022年8月25日，东莞市自然资源局发布关于征求《东莞市新型产业用地（M0）管理办法（修订）（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见》”）意见的公告。《征求意见》基本沿用了112号文的逻辑框架，但是细节上对于M0项目的准入资格认定、规划管理、用地管理、产业厂房分割等重要问题有较大调整，预估会给各M0项目造成较大影响，且听律房律地团队为您一一细述。

从上述政策迭代可见，东莞的M0政策在实践中不断完善，《征求意见》的出台，是结合M0项目在东莞数年实践，对M0政策的修正。

112号文共计四十六条分九个章节，《征求意见》共计四十三条十个章节，其中最明显的变化在于以下两点：

第一，《征求意见》将规划管理的内容提前至第三章，在用地管理章节之前，体现了M0新政规划先行的原则。

第二，将原来第六章“不动产登记管理”分成“分割转让管理”和“不动产登记管理”。

以下，笔者将针对M0用地的具体规定，详列《征求意见》与现有M0用地的不同。

（一）平台型民企还能参与吗？

虽然实际落地的平台型民企运营的新增M0项目不多，但截至目前，东莞纸面上仍然没有禁止社会资本去拿新增的M0用地。但本次《征求意见》第五条即明确各类M0项目的准入门槛：

换而言之，以后如果东莞新增M0用地，除非是制造行业龙头企业，或者本地100%的国有企业，否则基本是没有资格再拿地了。当然，这并不是说它们不能再继续在东莞搞M0项目了，但只能去啃一些相对难的硬骨头——工改M0。

笔者不禁对此规定提出疑问，对于新增M0项目，其主体设定为“龙头企业”或者是“高成长性企业”无可厚非，也符合M0项目的调性。但是为何限定为“市属（园区）国有独资企业、镇街下属独资企业”？

根据今年4月出台的《中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》（以下简称“《意见》”），其指导思想是“打破地方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场”。

《优化营商环境条例》第十二条规定，“国家保障各类市场主体依法平等使用资金、技术、人力资源、土地使用权及其他自然资源等各类生产要素和公共服务资源。”《广东省优化营商环境条例》（2022年6月1日广东省第十三届人民代表大会常务委员会第四十三次会议通过）第十条规定，“各类市场主体依法平等获取和使用资金、技术、人力资源、数据、土地使用权及其他自然资源等各类生产要素和公共服务资源，平等适用支持发展的政策措施。”

M0项目用地，为重要的生产要素。《征求意见》将新增用地M0项目的拿地主体原则限定在本地国企，与《意见》的精神并不相符，也与《优化营商环境条例》、《广东省优化营商环境条例》的规定相悖。

（二）资格审查“一松”“一紧”

《征求意见》基本沿用112号文的逻辑，对于M0项目设置两道基本门槛，即“选址准入”和“主体资格审查准入”。但是在细节处理规定上，《征求意见》最大的变化体现在“一松”和“一紧”：

“一松”，即《征求意见》明确因盘活历史已供应工业用地的已出让土地转M0项目，可以在“市级核心区内布局”，对盘活低效用地具有较大意义。

“一紧”，即工业保护线内M0的比例从10%降低至5%，同时删除了112号文中关于“重点区域可提高工业保护线内M0比例”的例外规定，保障M0项目不会对传统工业造成挤压，为东莞的传统制造业等留足发展空间。

M0是为适应传统工业向新技术、协同生产空间、组合生产空间及总部经济、2.5产业等转型升级需要而提出的城市用地分类，意在为融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等新型产业提供合理空间。M0生于产业，也应用于产业。为了保障M0用地不会挤占商业以及传统工业的空间，《征求意见》细化了上对于M0项目规划、设计的要求。

（一）提高工业厂房比例

《征求意见》提高工业厂房计容建筑面积比例，两者对比如下：

（二）细化高层产业用房、配套用房设计要求

112号文中对产业用房、配套用房并未有具体细致的设计要求，《征求意见》明确了高层产业用房的比例、细化了配套用房的规划设计要求，具体如下：

（三）混合用地的规划要求

混合用地，分成了两种模式，即“单一用地性质的混合使用”和“混合用地的混合使用”。对于M0项目，作为单一用地时，就已经体现了用地性质的混合使用，土地使用权人可以在M0用地上建设一定比例的配套用房。此外，湾区的政策中，不少地区也允许M0用地再搭配其他用途的用地混合使用，比如珠海、东莞、顺德等地。

《征求意见》延续了112号文允许M0用地搭配其他用途用地混合使用的政策方向，并对搭配其他用途用地提出了新要求，新旧对比具体如下：

上述（一）（二）（三）点规划设计要求的变动，都是为了遏制M0用地房地产化的发展趋势，确保M0用地的产业用途。

（一）“不可分割”转分割，新政有路径

用地管理部分，《征求意见》新增了“不可分割M0项目”转分割的条件。具体要求如下：

（二）可分割转让比例

《征求意见》中明确了不同M0项目的可分割比例、永久自持比例，具体如下：

（三）分割最小套内面积

《征求意见》其他产业用房的最小分割面积从2000平方米降低至1000平方米。

（四）二次转让限制

M0项目分割转让后，由买受方再次出让的，属二次转让，其中112号文及《征求意见稿》均明确“通过股权转让将产业用房作为资产注入其他公司的，参照二次转让进行管理”，同时要求“优先由原开发主体或政府及其产业用房管理主体按原销售价格进行回购”。《征求意见》变化最大的有以下两点：

第一，112号文是通过要求转让方向政府上缴一定比例的增值收益来限制二次转让的，《征求意见》则不再提及上缴增值收益的问题，而是设置更加严格的条件，来限制产业用房的二次转让；

第二，112号文对于二次转让增值收益上缴并未考虑M0项目的分类。《征求意见》则对M0项目进行分类考虑，按照不同的项目类型对二次转让设置条件。

两者对比具体如下：

（一）取消预售，项目资金需要重新筹划

112号文明确第二十六条规定，“……开发主体可自主选择采取预售或现售方式进行销售。采用预售方式的，须参照商品房预售款管理办法， 由市住建部门对其预售资金进行统一监管。”即112号文下是允许开发商对可分割转让的M0项目采用预售的方式进行销售的。

但《征求意见》已经把“预售”的规定删除，仅在新旧政策衔接部分明确“已批准开发主体准入资格和效益审查的项目可按原政策办理预售，也可按本办法办理现售”。该规定明确了“现售”是新规定的销售方式，新办法将不再批准预售的M0项目。

（二）产业用房贡献比例大幅提升

《征求意见》延续112号文对不同M0项目类型作出不同贡献比例的方向。最显著的变化有二：第一，对“已出让土地转M0”项目，提高贡献用地的比例至30%；第二，明确了可以补缴地价的具体情形。

三种不同类型的M0项目新旧对比具体如下：

以上种种看来，M0的发展方向，是紧紧围绕产业作文章，明确限制M0项目的房地产化。同时，该规定对于已经在做前期工作但并未通过方案的旧改M0项目影响较大，在经济环境下行的情况下，是进是退，都需要重新进行评估了，经济账可能需要重新计算了。（作者简介：吴绮蓓，律房律地成员）